浔兴股份溢价并购危害及治理研究开题报告

 2020-02-10 10:02
1.目的及意义(含国内外的研究现状分析)

1.1目的

浔兴股份是国内最大的拉链生产商之一,2017年7月10日,在停牌超两个月之后,浔兴股份披露重大收购草案,拟用 10.14亿元的现金收购新三板挂牌企业深圳价之链跨境电商股份有限公司,成为其控股股东。浔兴股份的财务报告显示,截至2016年末和2017年上半年末,公司货币资金分别为8910.43万元和8634.89万元,远不及对价金额,为募集对价资金,2017年9月28日浔兴股份公布《2017年配股预案》,拟募集不超过15.9亿元的资金其中2.2亿元用于支付对价,除此之外向厦门国家信托有限公司申请了5.5亿元的并购贷款。

价之链是国内知名的跨境电商B2C企业,主要通过亚马逊等第三方平台,使用海外仓储物流方式,将3C电子产品销往欧美等发达国家市场。经审计,2015年、2016年、2017年1~3月,价之链主营业务收入分别为1.374亿元、4.566亿元、1.021亿元,净利润分别为882.60万元和5570.27万元和421.73万元。此次并购,作为价之链管理层的甘情操、朱铃承诺:2017年、2018年、2019年价之链的扣非净利润分别不低于1.00亿元、1.60亿元、2.50亿元。

此次交易采取分期支付的方式,上述10.14亿元并购资金在“浔兴股份股东大会通过交易方案”、“标的资产登记至浔兴股份名下”、“2017年价之链审计报告出具”等六个时段分次支付予价之链股东,最晚一笔费用是在2019年价之链完成《盈利补偿协议》之后。

对于此次交易,浔兴股份表示,本次交易完成后,公司将在现有拉链业务基础上,形成“拉链 跨境电商”双龙头,将丰富公司盈利增长点、提升公司的盈利能力。而2108年浔兴股份财报显示:公司实现营业总收入227,450.91万元,较上年同期增长22.29%;实现营业利润 -43,115.51万元,较上年同期下降357.65%;实现利润总额 -43,114.46万元,较上年同期下降368.44%;实现归属于上市公司股东的净利润-39,630.62万元,较上年同期下降433.05%。

主要原因系报告期内,公司控股子公司深圳价之链跨境电商有限公司经营亏损,并表利润为负数,而上年同期为正数,两者差距较大;因价之链无法完成业绩承诺,公司结合行业经营规律、价之链以往年度的业绩成长情况,对其未来经营情况分析预测,基于谨慎性原则,公司判断因收购价之链形成的商誉存在减值风险,在本报告期末计提了相应的减值准备;报告期,现金收购价之链65%股权产生的利息费用金额较去年同期多。

2018年10月,浔兴股份向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,要求甘情操、朱玲、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)支付业绩补偿款10.14亿元。浔兴股份表示,在2018年5、6月间,甘情操、朱玲向浔兴股份董事长提出将业绩承诺从5.1亿元降至2.6亿元被拒后,二人便无心经营,并制造价之链资金紧张局面影响正常经营。9月,甘情操擅自要求挂失存放1.6亿资金的共管账户,意图转移逃避业绩补偿,并通过恶意挂失将共管账户的5327万共管专享资金转入其个人账户。浔兴股份还称,由于甘情操、朱玲等价之链主要经营管理团队的操控,导致上市公司不能正常享受价之链的权益分红、资金管理制度无法实施、委派的财务人员无法正常履职。

近年来,资本市场上掀起一股并购热潮,是什么促使企业纷纷加入并购大军?并购重组失败后将带来哪些危害?如何应对这些并购后遗症?本文拟以浔兴股份跨界并购电商平台价之链为例,探讨上述问题。

1.2意义

通过研究浔兴股份溢价并购的动机及其带来的危害,并做出相应的危害治理措施,可以对于资本市场广大企业并购重组举措提供启示和警示作用,可以为资本市场投资者、监管部门应对高溢价并购提供理性的参考意见,促进并购重组规范化、理智化进行,促进企业、资本市场健康发展,治理市场乱象,维护中小投资者利益,进一步促进经济发展。

2.1溢价并购动因研究:


(1)协同效应


协同效应是指合并后交易双方产生的现金流量超过合并前两者产生的现金净流量的汇总。Ansoff (1962)首次提出协同效应的理念,强调协同效应的经济学含义,即取得有形或无形利益的潜在机会,以及该机会和企业能力之间的紧密联系。他将协同分为销售协同、投资协同、运营协同、管理协同,Weston(1998)认为并购可以通过协同效应改善生产效率,形成规模效应,节约成本增加利润。Varaiya(1987)认为溢价并购的动机在于并购方愿意为合并形成的协同效应支付对价。


(2)管理者过度自信理论


路苗(2019)认为作为企业投资决策的主体,管理者的认知偏差会对企业并购溢价产生显著的影响。首先,管理者的过度自信主要表现为对自身能力的高估,认为其卓越的能力有助于并购双方协同效应的发挥,并进一步高估未来的预期收益。同时,过度自信的管理者普遍认为市场低估了目标企业的价值,其卓越的能力有助于目标企业实现其真实价值。因此,过度自信的管理者会促使企业并购溢价水平提升。其次,管理者的过度自信主要表现为对未来风险的低估,其会忽略并购交易过程中的潜在风险,导致企业支付更高的并购溢价。


李梦瑶(2015)指出当企业经营状况高于预期水平时,高管的经营压力减小,容易对自身能力和企业经营状况高估且低估并购风险,从而容易支付较高的对价。


在中国企业中管理者代理行为与过度自信行为都存在且二者都可以解释企业过度投资。在企业现金资源充裕的背景下,高成长企业里更容易发生管理者过度自信导致的过度投资,而低成长企业更容易发生代理问题导致的过度投资。(李云鹤 2014)


(3)借壳上市目的


我国对公司上市长期实行审批制,使上市资格成为一种稀缺资源,即通常所说的


“壳”资源,以争壳、保壳进而取得融资资格为目的的上市公司并购也成为我国企业并购的一大特色。我国对企业上市资格有严加的限制,而上市融资对企业有极大的诱惑力,同时上市公司会给人有良好的企业形象。所以那些直接上市难的企业就通过上市公司实现间接上市。同时,一些经营不善的上市公司为了保住上市资格或争取配股资格,通常采取并购其它盈利较好的企业的办法来增加利润。特别是并购关联企业来粉饰财务指标,保住上市企业的资格。(雷玉2006)


目前,我国对上市公司的审批较严格,上市公司的壳资源比较短缺。某些并购并不是为获得目标企业本身,而是为了获得目标企业的上市资格。通过买壳上市,企业可以在资本市场上直接筹集其所需要的更多的资金,可以大大提高企业及其品牌的市场知名度,等等。这些恰恰是目前许多企业把目光瞄准上市公司的很重要的一个原因。(刘磊2004)


(4)增加企业利润


一些大型企业为增加商业价值, 或者企业已进入疲怠期急需通过并购公司发展业务达成利润增长而盲目并购热门行业, 形成高溢价与高商誉, 上市公司持有大量并购而虚增的市场股价, 给股民造成对企业未来预期发展的信心,大量购买股票而哄抬股价,呈现出股市一片向好的前景。


(5)实现利益传输


2018年沈伟民选择2017年商誉减值金额排名首位的坚瑞沃能并购沃特玛为例,指出在并购中产生的巨额商誉的成因:在并购重组中对于商誉、商誉减值信息公开化的缺陷,给利益关联方之间并购创造有利条件,高溢价并购确认高额商誉,提升账面价值,然后内部信息传输大规模套现,利于利益传输。


研究发现, 对比仅有外部机构投资者参与的定增, 有大股东参与的定增折价率会更高, 说明大股东在定增中利用低于市场的价格获得公司大量股票, 可能借此进行利益输送。二是利用并购概念带来股价的快速飙升进行套利。一些上市公司大股东利用并购来配合禁售股解禁, 甚至还有部分大股东在定增前多次减持股票, 然后再在定向增发中低价吸筹, 从中赚取差价。


2.2溢价并购危害


(1)商誉减值影响业绩、持续经营能力


Maria Elena Olante发现,商誉减值率的高低与企业并购高溢价相关,而不是商誉价值后续恶化的结果,而商誉减值测试有利于提高会计准则及时评估商誉金额被高估的情况。

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